Los detalles del acuerdo que negociaron Enap y AES Gener para que la estatal invirtiera en el proyecto Alto Maipo

Aunque el negocio no se concretó, el arribo de Marcelo Tokman al directorio de Alto Maipo reflotó este episodio al interior del directorio de la firma pública. Fuente: El Mercurio, 31 de marzo de 2019.

El arribo de Marcelo Tokman al directorio de Guacolda y Alto Maipo, ambas filiales de AES Gener -en octubre del año pasado y marzo de este año, respectivamente- movió las aguas al interior del directorio de la Empresa Nacional del Petróleo (Enap) y trajo a la memoria de varios de sus integrantes la negociación que el exministro de Energía lideró hace un año cuando ejercía como gerente general de la estatal, cargo que dejó a fines de julio pasado.

Esas tratativas se extendieron durante 2017 y hasta mayo del año pasado y apuntaban a conseguir que la petrolera invirtiera en Alto Maipo, el proyecto hidroeléctrico (532 MW) que AES Gener construye en el Cajón del Maipo. Esto, siguiendo el mandato de la ampliación de giro de Enap, que fue uno de los lineamientos de la Agenda de Energía que impulsó el exministro Máximo Pacheco.

Pese a las complicaciones técnicas y financieras que el proyecto Alto Maipo venía arrastrando y que motivaron incluso el alejamiento del grupo Luksic de su propiedad, para Enap la alternativa resultó atractiva y comenzaron a evaluarla, algo que en el mercado trascendió rápidamente. Sin embargo, hasta ahora no había mucha claridad respecto de la forma en que la operación se concretaría en caso de llegar a buen puerto, lo que finalmente no sucedió.

Conocedores de las tratativas comentan que primero se planteó que Enap entrara como accionistas del proyecto, con una participación en torno al 15% de la propiedad. A poco andar esta alternativa se desechó porque obligaba a AES Gener a realizar un ajuste contable que podría perjudicarla. Además, el directorio de la época de Enap también desestimó esta alternativa, argumentando razones de corte político y no económico. En ese momento, previo al cambio de gobierno, el directorio de Enap estuvo liderado por el exministro de Energía Andrés Rebolledo -que asumió en octubre de 2016 y se mantuvo hasta noviembre del año siguiente- y luego por el exvicepresidente ejecutivo de Corfo Eduardo Bitran, que lo lideró hasta fines de marzo de 2018, a la espera de que la administración de Sebastián Piñera designara a los actuales representantes de la instancia.

Un exdirector, que pidió reserva de su identidad, comenta que prefirieron no seguir adelante con la inversión porque vieron que no era conveniente que el Estado a través de Enap se vinculara en un proyecto expuesto a un cuestionamiento social y político constante. También les pesaron las contingencias sufridas en Alto Maipo y la imposibilidad de descartar nuevos incrementos de la inversión comprometida.

Ante el rechazo se exploró una segunda figura de asociación que quedó plasmada en un Term Sheet, un acuerdo suscrito en marzo del año pasado en Nueva York por el gerente general de AES Gener, Ricardo Falú, y el entonces gerente de Gas y Energía de Enap, Alfredo del Carril. No obstante, en el pie de firma del documento en realidad aparece el nombre de Marcelo Tokman.

“El Mercurio” tuvo acceso a este documento, donde se enumeran las condiciones de una opción ( call option ) para que Enap invirtiera en Alto Maipo. La vía era la compra de deuda que estaba subordinada al project finance que el proyecto de la filial de AES Gener mantiene con un consorcio de bancos. Por esos días estaba siendo reestructurada por segunda vez para levantar recursos adicionales para cubrir los sobrecostos derivados de sucesivos problemas suscitados durante la construcción del complejo hidroeléctrico.

Por US$ 100 millones la estatal pudo tener el 30% del proyecto

El acuerdo dice que mediante un pago inicial de US$ 50 millones, y a través de un vehículo especial de inversión que Enap constituiría junto a la canadiense Hydro-Québec y donde debía tener al menos el 50% de la propiedad, la estatal compraría deuda subordinada de Alto Maipo. En el diseño de la generadora, esto le permitiría reducir el aporte adicional de recursos que le correspondería aportar en el marco de la renegociación con los bancos.

En paralelo, la estatal tendría la opción de hacerse con el 18,5% de la propiedad del proyecto y en una fase posterior tenía la posibilidad de hacerse con una participación adicional de 12,5%, para lo cual requería inyectar US$ 50 millones adicionales.

Uno de los 21 puntos del acuerdo fija la prohibición para Enap y su socia de vender acciones y deuda subordinada antes del 31 de diciembre de 2022, mientras que en otro se fija que los términos serían vinculantes “en el momento de la ejecución” y advirtiendo que todo estaría sujeto a la aprobación del directorio de AES Gener. No se menciona a la mesa de la petrolera estatal.

Un director actualmente en ejercicio dice que conocieron el acuerdo cuando ya estaba firmado y agrega que su contenido despertó una serie de interrogantes entre todos los integrantes de la mesa. Las dudas apuntaban a la conveniencia financiera de la propuesta y el nivel de riesgo y de responsabilidad solidaria que podría implicar para la petrolera, por ejemplo, ante algún incumplimiento ante los acreedores o alguna nueva contingencia en las obras de construcción.

De hecho, el grupo liderado por Loreto Silva, presidenta de Enap, encargó al estudio Carey que analizara las implicancias legales de rechazar el acuerdo, considerando el concepto vinculante que este contenía. Conocedores del tema dicen que la interpretación de los abogados fue que pese a la desprolijidad con la que la anterior administración articuló la opción -que se refleja entre otras cosas en la firma de una persona distinta a la que figuraba inicialmente-, no se advertía una irregularidad que pudiese ser impugnada.

Cercanos al directorio actual comentan que los asesores legales añadieron que por sobre la obligación plasmada en el acuerdo, prevalecía el hecho de que lo suscrito era una opción y como tal, existe la posibilidad de ejercerla o no. Esta visión, además, habría estado clara para todos los involucrados en la operación, incluso los bancos financistas, por lo que hasta ese punto nadie se habría sentido defraudado por la decisión final de la petrolera de no concurrir a la operación.

A nivel sindical la opinión es diferente. Trascendió que dirigentes habrían puesto este acuerdo suscrito entre Enap y AES Gener en conocimiento del Ministerio Público sumándolo a otras denuncias efectuadas anteriormente. Durante su gestión, Marcelo Tokman y el sindicato tuvieron desencuentros por diversas materias.

Otros conocedores del tema comentan que el ofrecimiento de AES Gener, en cuyo análisis Enap fue asesorado por LarrainVial, era muy ventajoso para la petrolera: con una inversión considerada menor se aseguraba un porcentaje importante de Alto Maipo, proyecto cuya finalización de obras a estas alturas estaría asegurada. Esto en virtud del compromiso adquirido por la constructora austríaca Strabag, que además de convertirse en accionista del proyecto acordó pagar una “penalidad” de US$ 500 millones si no logra cumplir los plazos de ejecución establecidos.

Ejecutivos que participaron en este proceso comentan que el ofrecimiento era tan favorable porque AES Gener buscaba responder a la condición que le habría impuesto uno de los bancos extranjeros del consorcio que pidió que una empresa como Enap se vinculara en el proyecto, para contar con el respaldo del Estado.

Con todos estos antecedentes a la vista, en la sesión del 29 de mayo del año pasado los integrantes del directorio de Enap plantearon diversos argumentos para refutar la conveniencia de ejercer la opción y la rechazaron. Esta decisión, relatan las fuentes, derivó en una disputa al interior de la mesa, pues algunos directores se mostraron partidarios de informar la decisión como un hecho esencial al regulador, a lo que la mayoría se opuso.

Fuentes de la administración de Marcelo Tokman -quien no estuvo disponible para comentar sobre el tema-, aseguran que no era necesario enviar la información a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) por tratarse solo de una opción la que, además, involucraba un monto muy inferior comparado con el de otras operaciones previas que tampoco se reportaron al regulador. Finalmente, la mesa aprobó que al día siguiente se publicara en la página web de Enap una “comunicación” que da cuenta que el directorio decidió “desistirse de la oportunidad de inversión en la sociedad Alto Maipo SpA (“Alto Maipo”) que le fuera ofrecida por AES Gener S.A.”. ¿La razón? Focalizar sus recursos y esfuerzos en otros proyectos de su cartera de inversiones.

“El actual directorio recibió la posibilidad de asociarse a este proyecto, la evaluó y decidió tomar la opción de no hacerlo. Decisión que, desde el punto de vista de ENAP, el tiempo ha ratificado como correcta”, explicó la presidenta de la estatal, Loreto Silva, al ser consultada por esta situación.

El rechazo de la propuesta negociada con AES Gener se produjo 20 días después de que la eléctrica informó haber llegado a acuerdo con el consorcio de bancos que financian la construcción de Alto Maipo. En el mercado comentan que la existencia de este acuerdo fue clave para destrabar este proceso, considerando la exigencia de los acreedores .

Otras fuentes explican que la opción de contar con Enap en la fórmula habría impulsado algunas operaciones adicionales que inversionistas e instituciones financieras realizaron en el marco de la renegociación del crédito de Alto Maipo y que involucraron la adquisición de deuda por parte de inversionistas privados, distintos a los financistas originales de la iniciativa. Entre los asesores de estos compradores de deuda figura LarrainVial.