Corte Suprema respalda acuerdo SQM–CODELCO y descarta obligación de junta extraordinaria de accionistas

El máximo Tribunal confirmó el rechazo del reclamo de ilegalidad interpuesto por un accionista minoritario contra la CMF, al concluir que la fusión entre SQM Salar y Minera Tarar no constituye enajenación de acciones ni pérdida de control que obligue a convocar a una junta extraordinaria, y que el reclamo, además, incumplió los requisitos formales exigidos por la ley. Fuente: Diario Constitucional, 29 de enero de 2026.

La Corte Suprema confirmó la sentencia dictada por la  Corte de Apelaciones de Santiago, que rechazó el reclamo de ilegalidad presentado por Inversiones TLC SpA —accionista minoritario de Sociedad Química y Minera de Chile S.A. (SQM)— contra la Resolución Exenta N° 6.441, dictada el 15 de julio de 2024 por la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

La resolución desestimó un recurso de reposición presentado por Tianqui respecto del Oficio Ordinario N° 74.987, que rechazaba convocar a una junta extraordinaria para aprobar la asociación entre SQM y CODELCO para la explotación del Salar de Atacama. El Acuerdo de Asociación, suscrito el 31 de mayo de 2024, estableció una fusión por absorción entre SQM Salar SpA y Minera Tarar SpA, incorporando esta última a SQM Salar junto con su patrimonio y accionistas. Como parte de la operación, SQM Salar emitió 50.000.001 acciones Serie A a favor de CODELCO y 49.999.999 Serie B a favor de SQM; las Serie B conservan preferencia hasta 2031, fecha en que ambas series se fusionan en acciones ordinarias, pasando SQM Salar a estar bajo control de CODELCO.

Tianqui sostuvo que el acuerdo debía ser sometido a una junta extraordinaria, al estimar que implicaba la “enajenación” de la participación controladora de SQM en su filial, e imputó infracciones a la Ley de Sociedades Anónimas, la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Procedimiento Administrativo y la Constitución. SQM, como tercero interesado, explicó que la operación era necesaria para la explotación del litio post-2030 y que no implicaba transferencia de dominio, sino incorporación de activos de CODELCO. La CMF, representada por el CDE, sostuvo que la convocatoria a junta era discrecional y que la operación no encuadra en los supuestos de enajenación o pérdida de control previstos en la Ley N° 18.046.

Tras analizar los antecedentes, la Corte concluyó que la fusión por absorción no constituye enajenación: las acciones Serie B permanecen en manos de SQM y las Serie A se emiten a título originario a CODELCO; la reducción de participación de SQM responde a la incorporación de los accionistas de Minera Tarar, sin transferir dominio. Por ello, el Acuerdo de Asociación no requiere aprobación de junta extraordinaria y no vulnera el artículo 57 N° 4 ni el 67 N° 9 de la Ley N° 18.046. La Corte validó la decisión de la CMF y señaló que la fusión asegura la continuidad del proyecto de litio por treinta años adicionales.

Apelado este fallo, la Corte Suprema lo confirmó, tras constatar que el reclamo de ilegalidad de Inversiones TLC SpA adolecía de graves defectos de forma, al no cumplir con los requisitos perentorios del artículo 70, inciso 4° del D.L. N° 3.538, pues el recurrente no precisó el acto reclamado, la disposición presuntamente infringida, la manera en que se produjo la infracción ni las razones por las cuales ello lo perjudicaba. La Corte sostuvo que la omisión de tales elementos imposibilita apreciar la eventual ilegalidad de la actuación administrativa, tornándola improcedente como medio de impugnación.

Asimismo, revisó el fondo del asunto, confirmando que la operación de fusión por absorción entre SQM Salar y Minera Tarar no constituye enajenación de acciones ni transferencia de dominio que obligue a convocar a una junta extraordinaria de accionistas según los artículos 57 N° 4 y 67 N° 9 de la Ley N° 18.046. Señaló que la administración de la sociedad recae legítimamente en el directorio y que los supuestos que requieren la intervención de la junta deben interpretarse de manera restrictiva, coincidiendo con la interpretación de la CMF.

En mérito de lo expuesto, la Corte Suprema confirmó la sentencia de la Corte de Santiago, declarando que la CMF actuó dentro de sus facultades, que no se configuró ilegalidad alguna y que no procede la obligación de convocar a junta extraordinaria de accionistas en relación con el Acuerdo de Asociación entre SQM y CODELCO.

Vea sentencia Corte Suprema Rol N°52750–2025 y Corte de Santiago Rol Nº508-2024 (Contencioso Administrativo).